30.06.2012 г.

„РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ е дружество, регистрирано по закона за дружествата с ъс спецециална инвестиционна цел и получи лиценз от Комисията за финансов надзор за извършване на дейност през м. Декември 2007 г. Предметът на дейност на „РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ съгласно неговия устав е набиране на средства чрез емитиране на ценни книжа и инвестиране на набраните средства в недвижими имоти и права върху недвижими имоти; извършване на строежи, подобрения и обзавеждане в последните с цел предоставянето им за управление, отдаването им под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. „РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ не може да извършва други търговски сделки извън посочените в по-горе и пряко свързаните с тяхното осъществяване тъговски действия, освен ако са позволени от ЗДСИЦ.

Същността на организацията на „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ е именно в структурирането и професионалното управление на наброените от множество индивидуални и портфейлни инвеститори средства - инвестиционен пул в балансиран и диверсифициран портфйл от недвижими имоти. Инвестиционните цели на „РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ предвиждат:

-       Да предостави възможност на акционерите си да инвестират в диверсифициран портфейл от недвижими имоти, като действа на принципа на разпределение на риска за акционерите си;

-       Да осигури на своите акционери запазване и нарастване на стойността на инвестициите им чрез реализиране на стабилен доход при балансирано разпределение на риска.

Регистрационните параметри на дружеството са:

-       Регистрационен капитал - „РОЙ Пропърти фънд' АДСИЦ е регистрирано с минималния изискуем капитал съгласно ЗДСИЦ - 500 000 лв.

-       Брой акции - 500 000 броя поименни, безналични, обикновени, свободно прехвърляеми акции. Всяка акция дава на притежателя си право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на един ликвидационен дял и правото на дивидент при разпределението на печалба.

-       Тип - Дружество със специална инвестиционна цел.

-       Регистрационни данни - „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ е вписано в регистъра на търговските дружества при Софийски градски съд по ф.д. №1638/2007 г., парт.№114974, том 1572, per. 1, стр.95, със седалище и адрес на управление гр. София, район „Лозоноц”, ул. „Кораб планина” № 27А.

-       Политика на разпределение на дивиденти - „РОЙ Пропърти Фънд"АДСИЦ ще разпределя минимум 90 % от годишната си печалба под формата на дивидент.

-       Финансиране на дълг - „РОЙ Пропърти Фънд "АДСИЦ може да емитира дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар на ценни книжа и може да използва дългосрочни банкови кредити за придобиване и въвеждане в експлоатация на активите за секюритизация на недвижими имоти.

„РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ има сключени договори със следните дружества:

-       Договор за обслужващо дружество - „Рой Мениджмънт” ООД. По силата на договор за извършване на дейност като обслужващо дружество, сключен между „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ и „Рой Мениджмънт” ООД последното се задължава да изпълнява функции на обслужващо дружество по смисъла на чл. 18 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел. (ЗДСИЦ)

-       Договор с банка депозитар - ТБ „Алианц България” АД. Съгласно изискванията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и Закона за публично предлагане на ценни книжа „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ има сключен договор с ТБ „Алианц България” АД за депозитарни услуги. По силата на този договор ТБ „Алианц България” АД приема и се задължава да изпълнява функциите на банка депозитар.

-       Договор с инвестиционен посредник - ТБ „Алианц България" АД.

-       Договор с „АЙТИ Кънстръкшън”, регистрирано в Довър, щата Делаувер, САЩ под № 0336364 и представлявано от управителя си Татяна Борисова Тодорова. Предметът на договора е: „Възложителят възлага, а Изпълнителят се задължава срещу възнаграждение да извърши следното: (а) да консултира възложителя, относно Искане към НЕК ЕАД за проучване на условията и начина за присъединяване и предварителен договор за присъединяване на фотоволтаична електрическа централа (ФЕЦ) с обща разполагаема мощ 20 MWp, за получаване на становище за присъединяване и предварителен договор за присъединяване на ФВЦ в местността „Чангата” в землището на с. Оряхово, община Любимец, област Хасково включително (б) да изготви и внесе необходимите документи в НЕК ЕАД или друго дружество или държавна институция, както и (в) да получи необходимите документи съгласно закона за енергетиката и Наредба № 6 за присъединяване на производители и потребители на електрическа енергия към преносната и разпределителни мрежи или друг нормативен акт, който е в сила към момента на изпълнение на консултантските услуги с цел присъединяване на централата към електрическата мрежа”

През 2008г. съгласно разпоредбите на ЗДСИЦ Дружеството извърши задължително първоначално увеличение на капитала в размер на 116 250 лева. Увеличението се осъществи посредством емитирането на Н6 250 акции с номинал 1 лев за всяка.

През 2010 година Дружеството стартира проект фотоволтаична централа.

Съветът на Директорите на „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ взе решение да промени предназначението на следните недвижими имоти собственост на Дружеството: имот №125001 - 12,181 дка, имот №125003 - 12,423 дка, имот №125004 - 42,757 дка, имот №125017 - 26,998 дка, имот №124001 - 122,467 дка, имот №124005 - 142,338 дка, имот №126009 - 9,313 дка с обща площ 368,483 дка. Промяната на предназначението на земеделската земя е за изграждане на фотоволтаичен парк с инсталирана мощност до 20 MWp. В тази връзка бе възложено изработване на проекти за МВМ - ПЗ на гореописаните имотии съгласуване на проектите с РИОСВ

-    Хасково, Министерство на здравеопазването, ВиК - Любимец, ДГС Свиленград „Напоителни системи”, които процедури приключиха в края на 2011 г. и през настоящото тримесечие и последва внасяне на преписката в Министерство на земеделието.

През последното тримесечие бяха извършени следните стъпки по реализацията на фотоволтаичния проект:

-       Приключи процедурата в Министерството на земеделието и храните с решение на Комисията за земеделски земи от 08.06.2012 г., както следва:

.... На основание чл. 22, ал. 1, във връзка с чл. 18 от 3033:

Утвърждава площадки за проектиране, с които се засяга около 268 641 кв.м земеделска земя, седма категория, неполивна, собственост на „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ, за изграждане на обект „Фотоволтаична централа”, в землището на с. Оряхово, част от имот № 124006 и имоти №№ 124007,125001,125003, 125004 и 125017, местност „Чангата”, община Любимец, област Хасково, при граници посочени в приложените скици и проект на ПУП - ПЗ. ..

Систематизирана финансова информация

Приходи от основната дейност

До момента на изготвяне на настоящия доклад Дружеството не е извършвало дейност, от която да реализира приходи и към 30.06.2012 г няма приходи.

Печалба/загуба

Към момента на изговяне на настоящия доклад"РОЙ Пропърти Фънд"АДСИЦ има реализирана текуща загуба от основната дейност в размер на 11 хил.лв. които представляват текущи разходи свързани с дейността на дружеството.

Информация за придобити недвижими имоти

През разглежданото тримесечие дружеството не е придобивало недвижими имоти.

Нетна печалба/загуба от дейността

Към датата на изготвяне на доклада дружеството е реализирало текуща загуба от 11 хил. лв

Сума на активите / нетни активи

Към датата на изготвяне на доклада сумата на активите на „РОЙ Пропърти Фънд" е 453 хил.лв. Към 30.06.2012 г. Дружеството има задължения в размер на 16 хил.лв и нетни активи в размер на 469 хил.лв.

Акционерен капитал

Акционерния капитал на Дружеството е в размер на 616 250 лв.

Брой акции

Капиталът на дружеството е разпределен в 616 250 акции с номинилна стойност 1 лев всяка, всяка с право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент, право на ликвидационен глас, право да участва в управлението, право да запише пропорцонален брой акции на притежаваните от акционера до момента акции от бъдещи увеличения на капитала на Дружеството, право на информация и право да се обжалват решения на Общото събрание на акционерите.

Предвиждано развитие на „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ

-       Одобряване на утвърдените площадки от Община Любимец; Издаване решение за промяна на предназначението на земите от Министерство на земеделието и храните;

Издаване виза за проектиране от Община Любимец;

-        Подписване на предварителен договор с НЕК ЕАД за присъединяване към преносната и разпределителната мрежа;

-        Проектиране на фотоволтаичната централа;                              / -< \

-        Разрешение за строеж.                                                               1Ш( спШЪ У?

ill ^so№)s

11.07.2012                                                                                                            г.________           V%\

Гр. София                                                                                  Станимир

I Изпълнител ' директор

Информация по чл.ЗЗ, ал.1, т.6 от Наредба №2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар за ценни книжа и разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа

Допълнителна информация прилагана към тримесечния отчет на „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ къв 30.06.2012 г.:

1.     През изминалото тримесечие „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ не извършвало промени в своята счетоводна политика;

2.     През изминалото тримесечие не са настъпили промени в икономическата група на Емитента. Емитентът няма дъщерни дружества и не е дъщерно дружество;

3.     Организационни промени в рамките на Емитента, като преобразуване, продажба на дружества от икономическата група, апортни вноски, даване под наем на имущество, дългосрочни инвестиции и преустановяване на дейност не са настъпвали;

4.     Становище на Съвета на директорите относно възможностите за реализация на публикувани прогнози за резултатите от текущата финансова година, като се отчитат резултатите от текущото тримесечие, както и информация за факторите и обстоятелствата, които ще повлияят на постигането на прогнозните резултати най-малко за следващото тримесечие - не е формирано такова становище;

5.     Данни за лицата притежаващи пряко и непряко най-малко 5 на сто от гласовете в Общото събрание към края на тримесечието,

5.1.  ДФ „Капман Макс”, ЕИК 131572114 със седалище и адрес на управление в гр. София, ул. Три уши 8, ет. 6 - 8,83 %;

5.2.  „Ита Холд” АД, ЕИК 040635751 със седалище и адрес на управление в гр София, ж.к. Младост бл. 1Б, ет.2, ап.4 -9,94 %;

5.3.  „Перфект Инвест Холдинг" АД, ЕИК 119090856 със седалище и адрес на управление в гр. Стара Загора, ул. Кв. Голешжк. Пк. 310 - 5,68 %.

5.4.  „Атанел Инвест" ООД, ЕИК 131175382 със седалище и адрес на управление в гр. София, бул. Цар Борис III, 19 - 8,11 %,

5.5.  Божидар Василев Данев, ЕГН 3911056308 с постоянен адрес в гр София, жк Дървеница 009, вх. В, ап. 60 - 5,68 %;

5.6.  Иван Димитров Терзиев, ЕГН 5109016280 с постоянен адрес в гр. София, ул. Калина Малина (Павел Липов) 008 - 5,68 %;

5.7.  Сашо Георгиев Дончев, ЕГН 5309079161 с постоянен адрес в гр. София, жк Люлин 301, вх. Б, ет 4, ап. 19 - 5,68 %;

5.8 Страхил Иванов Иванов, ЕГН 5610276980 с постоянен адрес в гр. София, жк. Левски, зона В 004, вхГ- 8,72 %;

5.9.   Васил Станимиров Мирчев, ЕГН 5904116325 с постоянен адрес в гр.

София, бул. Искърско шосе (ХоШи Мин) 7 - 8,72 %;

5.10.               Бенчо    Митев Бенчев, ЕГН 6312044007 с постоянен адрес в гр Плевен, ул. Илю Войвода 001, вх. Д, ет. 4, ап. 10 - 8,72%;

5.11 Станимир Светлозаров Стоянов, ЕГН 7105179106 - 5,68 %;

Емисията от 116 250 броя акции е регистрирана в „Централен Депозитар АД през месец юни 2008 г 6 Данни за акциите притежавани от членовете на Съвета на директорите на Емитента към края на тримесечието, както и промените настъпили за периода от края на предходния тримесечен период за всяко лице поотделно;

Към края на месец март членовете на СД на Дружеството са

господин Васил Станимиров Мирчев - Председател на съвета на директорите, притежаващ 8,72 от акциите на дружеството;

господин Атанас Славев Табов - заместник председател на съвета на директорите, притежаващ 8,11 % от капитала ;

господин Станимир Светлозаров Зашев - независим член на съвет на директорите и изпълнителен директор, притежаващ 5,68 % от капитала;

7.     Не са налице висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения капитал;

8.     Информация за отпуснатите от Емитента или негово дъщерно дружество заеми, предоставяне на гаранциии или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, в т.ч. и на свързани лица с посочване на характера на взаимоотношенията с Емитента и лицето, размера на неизплатената главница, лихвен процент, краен срок на погасяване, размер на поето задължение, условия и срок - не са настъпвали обстоятелствата посочени в тази точка.

11 07 2012 г Гр. София

Информация по чл. 41, ал.2, т.5 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на на ценни книжа

Допълнителна информация прилагана към тримесечния отчет на „РОЙ Пропърти Фънд”АДСИЦ към 30.06.2012 г.:

1.   Информация относно относителния дял на активите отдадени за ползване срещу заплащане, спрямо общия размер на секюритизираните активи - за изминалото тримесечие „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ няма отдадени за ползуване срещу заплащане активи;

2.   Информация за продажба или покупка на нов актив на стойност надвишаваща с 5 на сто стойността на секюритизираните активи, извършена след датата на публикуване на годишния отчет или последния междинен отчет - за изиминалото тримесечие Емитентът няма придобити нови активи;

3.   Информация относно извършените строежи, ремонти и подобрения на недвижими имоти - не са извършени такива;

4.   Информация относно дела неплатените наеми, общо от всички отдадени под наем имоти - дружеството няма отдадени под наем

Информация по чл. 33, ап.1, т.4 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа

Вътрешна информация прилагана към тримесечния отчет на „РОЙ Пропърти Фънд” АДСИЦ към 30.06.2012 г.

1.   Промяна лицата упражняващи контрол върху дружеството. Не е настъпвала промяна.

2.   Промяна в сътава на управителните и контролни органи на дружеството и причини за промяната; промени в начина на представляване; назначаване или освобождаване на прокурист - не е настъпвало:

3.   Изменения и/или допълнения в устава на дружеството - не са настъпвали;

4.   Решение за преобразуване на дружеството и осъществяване на преубразуването; структурни промени в дружеството - не са настъпвали;

5.   Откриване на производство по ликвидация и всички съществени етапи, свързани с производството - не е настъпвало;

6.   Откриване на производство по несъстоятелност за дружеството или за негово дъщерно дружество и всички съществени етапи, свързани с производсвото - не е настъпвало;

7.   Придобиване, предоставяне за ползване или разпореждане с активи на голяма стойност по чл.114, ал.1, т.1 от ЗППЦК - няма такива;

8.   Решение за сключване, прекратяване и разваляне на договор за съвместно предприятие - не е настъпвало,

9.   Промяна на одиторите на дружеството и причина за промяната - не е настъпвала;

10.Обявяване печалбата на дружеството - не е настъпвало:

11.  Съществени    загуби и причини за тях - не са настъпвали;

12.  Непредвидимо или непредвидено обстоятелство от извънреден характер, в следствие на което дружеството или негово дъщерно дружество е претърпяло щети, възлизищи на 3 или повече процента от собствения капитал на дружеството - не е настъпвало;

13.  Публично разкриване на модифициран одиторски доклад - не е настъпвало;

14.  Решение на общото събрание относно вида и размера на дивидента, както и относно условията и реда за неговото изплащане - не е настъпвало;

15.  Възникване на задължение, което е съществено за дружеството или за неговото дъщерно дружество, включително всяко

неизпълнение или увеличение на задължението - не е настъпвало;

16.  Възникване на вземане, което е същественоза дружеството, с посочване на неговия падеж - не е настъпвало;

17. Ликвидни проблеми и мерки за финансово подпомагане - не са настъпвали;

18.  Увеличение    или намаление на акционерния капитал - не е настъпвало;

19.  Потвърждение на преговори за придобиване на дружеството - не е настъпвало;

20.  Сключване    или изпълнение на договори, които не са във връзка с обичайната дейност на дружеството - не са настъпвали;

21.  Становище на управителния орган във връзка с отправено търговско предложение - не е настъпвало;

22.  Прекратяване или съществено намаляване на взаимоотношенията с клиенти, които формират най-малко 10 на сто от средните приходи на дружеството за последните три години

-    не е настъпвало;

23.  Въвеждане на нови продукти и разработки на пазара - не е настъпвало;

24.  Големи поръчки (възлизащи на над 10 на сто от средните приходи на дружеството за последните три години) - не са настъпвали;

25.  Развитие и/или промяна в обема на поръчките и използването на производствените мощности - не са настъпвали;

26.  Преустановяване продажбите на даден продукт, формиращи значителна част от приходите на дружеството - не е настъпвало;

27.  Покупка на патент - не е настъпвала;

28.  Получаване, временно преустановяване на ползването, отнемането на разрешение за дейност (лиценз) - не е настъпвало;

29.  Образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължения или вземания на дружеството или негово дъщерно дружество, с цена на иска най-малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството - не е настъпвало;

30.  Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски дружества от емитента или негово дъщерно дружество

-    не са настъпвали;

31.  Изготвена прогноза от емитевнта за неговите финансови резултати или на неговата икономическа група, ако е взето решение прогнозата да бъде разкрита публично - не е настъпвало;

32.  Присъждане или промяна на рейтинг, извършен по поръчка на емитента - не е настъпвало;

33.  Други  обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение - не се посочват.

11.07.2012     г Гр. София

БЕЛЕЖКИ КЪМ БАЛАНС II O I ЧЕ I JA ДОХОДИ ! Е ИЛ "ГОИ ПРОПЪРТИ ФЪНД" \ДСИЦ

КЪМ 30.06.2012 I .

1.         014 Л1ПИЛЩ1Я II ДЕЙНОСТ

"I’OII 11роиьрI и Фънд" ЛДС11Ц с учредено на 20 декември 2006 г със седалище н адрес на управление гр, София, ул "Кораб планина" .№> 27А. вписано и търговския регистър на Софийски градски съд по фирмено лело № 1638/2007г. от 16 02.2007 г 14 >11 11ропърти Фънд АДСИ11 с решение № 68 - ДСИЦ от 25 януари 2006г. на Комисията за финансов надзор е получило лиценз за извършване на дейност като дружество сьс специална инвестиционна цел: инвестиране на парични средства, набрани чрез издаване на неннн книжа, в недвижими имоти (сскюритизацня на недвижими имоти)

2.БАЗА < \ II ?! ОТВЯ НЕ НА ФИН \HCOBHTE ОТЧЕ III

I ечи финансови отчети са изготвени в съответствие с Международните стандарти за финансова отчетност (МСФО), приет и

Ръководството представя междинния финансов отчет към 30 юни 2012 г . изготвен в съответствие с Международните счетоводни стандарти (МСС, база 2005)., което е и н съответствие с Нацноналното счетоводно законодателство

3.<41 ГОВОДИА ПОЛИТИКА Отчетна ва.туга

Съгласно изискванията на българското законодателство, дружеството води счетоводните си регистри в български лева Финансовите отчети са представени в български лева (BGN)

I Ipmiiaкане на приходите и разходите (МСС 18)

Оценка на приходите • Приходът се определя по справедливата стойност на полученото или подлежащот о на получаване възнаграждение под формата на парички средства или парични еквиваленти Текущите и авансови плащания от клиенти не отразява! извършените \ слуги Основните приходи на Дружеството са от начислените лихви по предоставени депозит в лева, приходи от лихви

Приходите се отразяват във финансовия резултат за периода, през който е осъществена операцията, независимо от периода на изплащането й.

Pa Iходи it* се начисляват гекушо и оповестяват в Отчета .«а доходите, обхващайки целия период ло края на финансовия период Основните разходи на дружеството са формирани и отчетени по икономически елементи

- разходи за обслужващо дружество

- разходи <а административни такси

- разходи за лрут външни -услуги

-  <аи.I.ми и пеш>ровки на персонал по грудов договор и договор «а управление Ефекш «и промяна във валутите курсове (МСС 21)

Сделка в чуждестранна валута се записва при иьрвоначадно признаване в отчетната валута, като към сумата в чуждестранна валута се прилага обменния курс на БНБ между отчетната и чуждата валута към датата на сделката

Всички курсови разлики, възникващи при уреждане на парични позиции, различни от гези. при конто са бити таведени първоначални през периода произтичащи от промяна на валутните курсове се отразяват гекушо в Отчета за доходите

С имкн със свързани лица (МСС 24)

Свързани липа съгласно МСС 24, се считат лицата при които едната от страните има възможнжет да упражнява контрол или шлчшелно влияние върху другата При взимането на финансови или оперативни решения

Инвестиционни имот (МСС 40)

11рн мри юбивапс. инвестиционните имоти се оценяват по метода на справедливата стойност който включва покупката цена и всички разходи направени във връзка със закупуването им

1 юеледвашиге разходи се капитализират само. когато предприятието може да извлече бъдеща икономическа изгода от това Дан Min

Ci«i i.Tciio Закона <а корпоративно иолоходио облагане лицензнраннте дружествата със специална инвестиционна цел по Закона «л лружесiвата със специална инвестиционна цел не се облагат е корпоративен данък и разпределят ‘>0 на сто от печалбата определена по реда на чл 10 ал ? от ЗДС1II [. за финансовата година като дивнлеп i

4.         ДЪЛГОТРАЙНИ НЕТЕКМЦИ АКТИВИ

Дълготрайните материални активи и инвестиционните имоти на Дружеството включват имоти, които се държат с инвестиционна цел

Разходи за                       Земи                  Общо

придобиване и немит ДА на ДМА

С>? I